Exclusivo: el memorándum que Milad le entregó al Mindep para frenar la nueva Ley de SADP

MEMORÁNDUM PARA: Sr. Francisco Riveros Cantuarias Ministro del Deporte Gobierno de Chile

FECHA: Jueves, 10 de septiembre de 2026

MATERIA: Riesgos legales e institucionales tanto para la Federación de Fútbol de Chile (FFCh) como para la Asociación Nacional de Fútbol Profesional (ANFP), derivados de la aplicación de la Ley N° 21.824. I.

OBJETIVO El presente memorándum expone, para conocimiento del ministro del Deporte, los principales riesgos legales e institucionales que la Ley N° 21.824 —publicada en el Diario Oficial de Chile el 6 de junio de 2026, la cual modifica la Ley N° 20.019 sobre Sociedades Anónimas Deportivas Profesionales ("SADP")— genera tanto para la Federación de Fútbol de Chile ("FFCh") como para la Asociación Nacional de Fútbol Profesional (“ANFP”) a menos de 15 meses de su entrada en vigencia.

Si bien la Ley N° 21.824 reestructura principalmente el gobierno de las ligas y clubes profesionales a través de una nueva estructura que deberá crearse al efecto denominada Liga Deportiva Profesional ("LDP"), también obliga a la FFCh a transformarse en una Federación Deportiva Nacional ("FDN") bajo el régimen general de la Ley N° 19.712 (la "Ley del Deporte")1. Dicho régimen general fue aprobado por el Congreso Nacional de Chile en el año 2014, el cual tuvo como objeto crear una figura distinta y adicional a las federaciones deportivas - las cuales estaban formadas por clubes, asociaciones locales o asociaciones regionales – considerando exclusivamente a las disciplinas olímpicas. Esta nueva figura obligatoria que tendrá que adoptar el fútbol en Chile contiene varias disposiciones estructuralmente incompatibles con el marco de gobernanza internacional del fútbol y con los propios Estatutos de la FIFA.

Una Comisión de Implementación de la Ley N° 21.824 —integrada por representantes de los clubes nacionales de fútbol, junto a la ANFP y la FFCh— ha identificado los siguientes riesgos y los ha planteado directamente al Ministerio del Deporte (“MINDEP”) en una serie de reuniones de trabajo que se han sostenido. Este memorándum recoge los puntos planteados en dichas reuniones y las respuestas del propio MINDEP, y explica en detalle por qué varios de estos 1 El inciso segundo del artículo 2° quáter, nuevo, que incorpora la Ley N° 21.824, efectua una remisión normativa al párrafo 4° del Título III de la Ley N° 19.712, del Deporte, la cual establece el “Regimen Especial de las Federaciones Deportivas Nacionales”. 2 problemas solo pueden subsanarse mediante una modificación legislativa, y no a través de los reglamentos que el MINDEP se encuentra actualmente elaborando, y que tendrán fecha de entrada en vigencia el próximo 6 de diciembre de 2026.

II. ORIGEN Y NATURALEZA DEL RÉGIMEN GENERAL DE LAS FDN: LA HISTORIA DE LA LEY N° 20.737

El régimen general de las FDN fue incorporado a la Ley del Deporte mediante la Ley N° 20.737, publicada el 15 de marzo de 2014, cuyo origen fue una moción parlamentaria de la entonces Senadora María Soledad Alvear Valenzuela, presentada el 1° de junio de 2010 (Boletín N° 6.965-07). Según consta en su historia legislativa, la iniciativa buscó profesionalizar los directorios de las federaciones deportivas, incorporar a los deportistas en la toma de decisiones, transparentar la selección de delegaciones para competencias internacionales y establecer mecanismos de control financiero y de resolución arbitral de controversias internas.

El impulso principal provino por parte del Comité Olímpico de Chile (COCH), cuyo Presidente en dicha época, el señor Neven Ilic, compareció ante la Comisión de Constitución, Legislación, Justicia y Reglamento del Senado abogando por una ley especial para las federaciones del sistema olímpico, afectadas por conflictos internos entre dirigentes y deportistas, irregularidades en la constitución de clubes y ausencia de mecanismos de control. El propio documento que el COCH presentó en aquella oportunidad ante la mencionada Comisión, explica que se buscaba dictar una ley para las FDN "con la finalidad, tal como se hizo con el fútbol profesional, de solucionar por la vía legislativa una serie de carencias"2 que afectaban el desenvolvimiento de las federaciones olímpicas. Es decir, el régimen de las FDN fue concebido, desde su origen, como el equivalente para el deporte olímpico del estatuto especial que ya regía al fútbol profesional a través de la Ley N° 20.019 (SADP) y no como un régimen pensado para regir también al fútbol.

Durante la tramitación, tanto la FFCh como la Asociación Nacional de Fútbol Profesional (ANFP) plantearon ante la Comisión de Constitución del Senado que la aplicación del nuevo régimen al fútbol vulneraría el principio de autonomía y no injerencia de terceros consagrado en la Carta Olímpica y en los Estatutos de la FIFA y de la CONMEBOL3. La FFCh acompañó a la Comisión comunicaciones formales de la FIFA (15 de junio de 2012) y de la CONMEBOL (28 de mayo de 2012) que advertían que la imposición del régimen estatal podía acarrear la suspensión de la federación y, en consecuencia, la exclusión de la selección nacional y de los clubes chilenos de las competencias internacionales.

Atendidos estos antecedentes, la Comisión de Constitución —por la unanimidad de sus miembros presentes (Honorables Senadores señora Alvear y señores Espina, Larraín (don Hernán), Larraín (don Carlos) y Walker (don Patricio))— incorporó un artículo 40 T que, en su texto original, disponía una exclusión total: "Las normas de este párrafo no se aplicarán a la Federación de Fútbol de Chile ni a las organizaciones que la integran." Consultado en la Cámara de Diputados sobre el fundamento de esta norma, el entonces Subsecretario de Deportes, Gabriel Ruiz-Tagle, 2 Historia de la Ley N° 20.737. Relativo a las Federaciones Deportivas Nacionales. Página 9. 3 Ibidem. Página 51. 3 explicó que "fue la Federación del Fútbol la que solicitó quedar excluida porque el Reglamento de la FIFA no le permite cambiar sus estatutos."

Este antecedente es especialmente relevante dado que el Congreso Nacional ya reconoció, en 2014, que la totalidad del nuevo régimen de las FDN resultaba incompatible con la pertenencia de la FFCh a la FIFA y a la CONMEBOL.

En junio de 2025 —ahora a propósito de la tramitación del proyecto de ley que “Modifica la ley N° 20.019, que Regula las Sociedades Anónimas Deportivas Profesionales, en materia de fiscalización, de conflictos de interés, y de fomento de la participación de los hinchas en la propiedad de las mismas” (Boletín N° 10.634-20) la FIFA y CONMEBOL nuevamente hicieron llegar una carta4 a la Comisión de Constitución, Legislación, Justicia y Reglamento del Senado en donde se advirtieron los mismos efectos que tendría la aprobación de dicha propuesta legislativa.

III. ANÁLISIS DE LOS PUNTOS CONTROVERTIDOS PARA LA FEDERACIÓN DE FÚTBOL DE CHILE (FFCH)

1. Colisión de Competencia Disciplinaria: el CNAD frente a la justicia propia del fútbol profesional

Disposiciones aplicables: Artículos 40 M y 40 T de la Ley N° 19.712.

El Artículo 40 M otorga al Comité Nacional de Arbitraje Deportivo ("CNAD") potestad disciplinaria sobre todas las FDN. El Artículo 40 T excluye a la FFCh de este Párrafo solo en lo relativo a las atribuciones del CNAD contenidas en el numeral 5 del Artículo 40 P —una excepción acotada, limitada a materias de acoso sexual, abuso sexual, discriminación y maltrato—, dejando sin resolver el alcance de la potestad disciplinaria general del CNAD sobre la FFCh. La FFCh requiere el reconocimiento legal expreso de que la CONMEBOL, la FIFA (su Consejo, la Comisión Disciplinaria, la Comisión de Ética y la Cámara de Compensación), el Tribunal Federal Suizo y el Tribunal de Arbitraje Deportivo (TAS) mantienen jurisdicción exclusiva sobre las materias disciplinarias y de resolución de conflictos propias del fútbol, en línea con el reconocimiento que la FIFA hace del TAS y con la obligación general de sus federaciones miembro de mantener dichos conflictos fuera de la justicia ordinaria y de organismos disciplinarios de terceros que se superpongan.

2. Exigencia Territorial y Número Mínimo de Clubes

Disposición aplicable: Artículo 32, letra g), numerales 2 y 3, de la Ley N° 19.712 (exige presencia en más de cinco regiones del país y estar integrada por, a lo menos, quince clubes).

Si bien el Director Nacional del Instituto Nacional del Deporte puede, mediante resolución fundada, eximir de estos requisitos a las federaciones "cuyos deportes tengan un marcado acento local", la historia de la Ley N° 20.737 circunscribe dicho criterio a deportes como el esquí, los 4 Carta fechada el 20 de junio de 2025 y firmada por los directores de Federaciones Miembro Elkhan Mammadov (por la FIFA) y Mariano Zavala (por la CONMEBOL). 4 deportes náuticos, el surf y el rodeo —no al fútbol, cuyo alcance nacional es indiscutido, pero cuya estructura federativa difiere de un simple conteo de clubes por región.

4. Votación Proporcional Obligatoria entre el Fútbol Profesional y el Amateur

Disposición aplicable: Artículo 40 E, inciso final, de la Ley N° 19.712 (exige que la votación de las asociaciones afiliadas a la FDN sea proporcional a la cantidad de clubes que las integren).

Su aplicación literal destruirá el equilibrio histórico entre el fútbol profesional (ANFP) y el fútbol amateur (ANFA, que cuenta con más de 4.690 clubes afiliados a lo largo de Chile), afectando el peso de la ANFP —y, por extensión, del fútbol profesional organizado— dentro de la asamblea de gobierno de la FFCh. La aplicación de este artículo generará un control político y administrativo absoluto y permanente del fútbol amateur por sobre el profesional en la nueva FDN, vulnerando garantías constitucionales básicas vigentes en Chile.

5. Comisión de Deportistas con Derecho a Voz y Voto Vinculante tanto en el Directorio de la FFCh como en su asamblea

Disposición aplicable: Artículo 40 C, incisos primero, segundo y tercero, de la Ley N° 19.712.

La ley exige que una Comisión de Deportistas —elegida bajo criterios de elegibilidad tomados de la participación en el programa olímpico y en torneos nacionales de "categoría todo competidor", ajenos a la realidad del fútbol profesional organizado— tenga derecho a voz y voto en las asambleas ordinarias y extraordinarias de la federación, así como en las sesiones de Directorio. Ello impone al órgano de decisión de la futura FFCh un grupo de representantes cuya composición y reglas de elegibilidad son fijadas por ley y no por la propia FDN. Lo anterior obliga a incluir forzosamente a un director adicional, así como también a un consejero.

6. Una Comisión Técnica de Origen Legal que Propone a los integrantes de las Delegaciones de la Selección Nacional

Disposición aplicable: Artículo 40 D, incisos primero y segundo, de la Ley N° 19.712 (exige una Comisión Técnica compuesta por un número impar de personas, no inferior a tres, que proponga al Directorio de la federación la conformación de las delegaciones que representarán al país en competencias internacionales).

La designación de las selecciones nacionales y de los cuerpos técnicos es, conforme al propio marco normativo de la FIFA, una materia que corresponde a la federación miembro a través de sus estructuras técnicas y futbolísticas, y no a un órgano ajeno a la práctica del fútbol profesional mundial, cuya existencia y composición es fijado por una ley.

7. Exigencia de un Año de Antigüedad del Club para ser Candidato al Directorio de la FDN

Disposición aplicable: Artículo 40 F, letra c), de la Ley N° 19.712.

En la elección del primer Directorio de la FDN, prevista en principio para el año 2027, ningún candidato podría cumplir con el requisito de un año de afiliación previa, dado que ningún club habrá estado afiliado a la FDN recién constituida por ese lapso de tiempo.

8. Ausencia de Garantía de Continuidad Legal de la FFCh como Institución

Disposición aplicable: Artículo Primero Transitorio de la Ley N° 21.824; cfr. nuevo Artículo 2° quáter, inciso segundo, de la Ley N° 20.019.

La ley reconoce expresamente la continuidad legal de la ANFP en la nueva LDP, estableciendo que las ligas deportivas profesionales que se formen como resultado de la modificación o transformación de toda asociación o liga anterior se considerarán continuadoras de éstas para todos los efectos legales. No existe una cláusula de continuidad equivalente para la FFCh en su transformación a una FDN. Ello genera un riesgo en la necesaria conservación de su identidad legal ininterrumpida y de su acervo histórico, que data desde su fundación en junio de 1895.

9. Cambio de nombre obligado de la Federación de Fútbol de Chile

Disposición aplicable: Artículo 32, inciso tercero, Ley N° 19.712.

La ley establece expresamente que “estas federaciones estarán obligadas a incluir en su nombre la abreviatura "FDN". Lo anterior obligará a modificar no solo el nombre de la Federación de Fútbol de Chile - el cual se mantiene inalterable desde el 24 de enero de 1926 – sino que también se deberá modificar el diseño de su logotipo institucional, al deber incluir la abreviatura FDN en el mismo.

IV. ANÁLISIS DE LOS PUNTOS QUE REQUIEREN DE PRECISIONES REGLAMENTARIAS RESPECTO DE LA LIGA DEPORTIVA PROFESIONAL

El presente capítulo incluye las materias que —a juicio de la Asociación Nacional de Fútbol Profesional (ANFP) y de sus respectivos clubes asociados— requerirán de regulación reglamentaria especial de acuerdo con la Ley N°21.824, que modifica la Ley N°20.019 sobre Sociedades Anónimas Deportivas:

I. Respecto a la Liga Deportiva Profesional (LDP) y las Organizaciones Deportivas Profesionales de Base (ODPB)

1. Transferencia de las acciones de una LDP

● Se requiere de una norma reglamentaria especial que establezca claramente el proceso de notificación previa al IND —requerido por ley— respecto a las transferencias de acciones de la LDP (Art. 3° letra “e”)

2. Obtención de resolución que reconozca la existencia de la LDP por parte de la CMF.

● Se requiere de una norma reglamentaria especial que indique claramente el proceso al cual deberá sujetarse la LDP ante la CMF, para que dicha institución compruebe que esta sociedad cumple con las exigencias legales y económicas requeridas al efecto y otorgue la respectiva resolución de existencia (Art. 3°, letra “i”, inciso segundo)6 .

3. Sistema de Valorización de Acciones.

● Se requiere de una norma reglamentaria especial que proponga un sistema de valorización o tasación de acciones, evitando el riesgo de constituir barreras de entrada7 . A este respecto, debe reconocerse la realización de ventas forzosas de acciones, ante ascensos, descensos y desafiliaciones, que asegure la continuidad deportiva (Art 3° bis, letra “a”)

4. Obligaciones de Información de la LDP y de las ODPB

● Entrega de información. Las Organizaciones Deportivas Profesionales de Base son las responsables de informar a la Liga todos los cambios en su composición accionaria, beneficiarios finales o de los socios que la integran8 .

● Tal como indica el inciso tercero del nuevo Art. 5°, “Los cambios que se produzcan relativos a la estructura de propiedad o al mecanismo de control del club deberán ser informados dentro del plazo de seis meses al Instituto Nacional de Deportes, sin perjuicio de las demás obligaciones de información equivalentes que las organizaciones deportivas profesionales de base tengan con las ligas deportivas profesionales”. Se requiere de una norma reglamentaria especial que proponga un mecanismo ante la falta de entrega de la información necesaria para la debida fiscalización por parte del IND o de la CMF (Art. 3° bis letra “c”)9 .

● Por su parte, la letra d) del nuevo Artículo 6° de la ley, indica como obligación para que las ODPB puedan permanecer en una LDP la de “Informar a la liga deportiva profesional todos los cambios en su composición accionaria y de sus beneficiarios finales o de los socios que la integran, según corresponda. En caso de cambios, esta información deberá ser remitida al menos una vez cada seis meses. Asimismo, deberán entregar toda la información que la liga les solicite para cumplir sus fines o que pueda requerir para cumplir con fiscalizaciones, tales como nombre, razón social, domicilio, directorios y representantes”. Esta descripción —aunque no taxativa— podría generar discrepancias de interpretación entre las ODPB y la LDP respecto a las materias a informar, por lo que se requiere de una norma reglamentaria que sea específica sobre el punto.

● Por último, el inciso tercero del Art. 21, nuevo, indica que “Toda organización deportiva profesional de base tiene la obligación de comunicar por escrito a la liga respectiva, al Instituto y a la Comisión para el Mercado Financiero, según sea el caso, la información pertinente y necesaria para establecer el cumplimiento de lo señalado en el inciso primero de este artículo”. Se requiere de una norma reglamentaria especial que especifique dicha notificación por escrito, a fin de que exista claridad sobre sus efectos respecto a la LDP.

5. Fiscalización de la CMF en lo que se refiere a las obligaciones de información y publicidad para con los accionistas y con el público en general.

● Se requiere de una norma reglamentaria especial que proponga la forma en la cual la LDP y sus ODPB se relacionarán con la CMF, a fin de que esta última pueda ejercer su facultad de fiscalización de acuerdo con lo que la ley establece (Art. 3° ter, inciso primero).

6. Alcances de la fiscalización de la LDP respecto a las obligaciones del Art. 21

● El artículo 21 —el cual establece la prohibición de mantener acciones en más de una ODPB de la misma LDP, además de indicar restricciones para los agentes, mandatarios y socios de empresas dedicadas a la representación de jugadores respecto a la propiedad de acciones o derechos en cualquier sociedad regulada por esta ley— otorga la obligación de fiscalizar a la misma LDP de cualquier vulneración de estas prohibiciones, en su calidad de “entidad supervisora de la actividad deportiva profesional”.

● Se requiere de una norma reglamentaria especial que indique con precisión en qué consisten estas facultades fiscalizadoras para la LDP, así como las herramientas con las que contará esta sociedad anónima cerrada de modo de ejercer apropiadamente sus funciones a fin de evitar las sanciones establecidas en el inciso final de dicho artículo11.

● En la ley se produjo una contradicción entre el Art. 21 y el Art. 37, dado que la fiscalización, control y vigilancia de las ODPB que efectúen oferta pública de sus acciones le corresponde a la CMF. Y si no realiza oferta pública de sus acciones dicha facultad está radicada en el IND. Se requiere de una norma reglamentaria especial que dé claridad sobre el punto.

7. Obligación de la LDP de informar los Beneficiarios finales de las ODPB

● Se requiere de una norma reglamentaria especial que proponga claramente la forma de proceder ante el escenario de que no sea posible identificar a una persona beneficiaria final, dado que el inciso octavo del Art. 21 indica que “deberá informarse la identidad de la persona natural que directa o indirectamente ejerza funciones de dirección o administración del obligado a reportar”.

● Se requiere de una norma reglamentaria especial que permita cumplir con la obligación de informar en el mes de marzo de cada año en orden a publicar el listado de beneficiarios finales.

8. Pérdida de la calidad de profesional de las ODPB

● Se requiere de una norma reglamentaria especial que norme adecuadamente el procedimiento a seguir por parte de las LDP y de la respectiva ODPB en caso que pierda la calidad de profesional, ya sea por descenso deportivo o desafiliación, según lo establece el Art. 24 bis, nuevo, de la Ley.

9. Declaración Jurada de la Estructura de la Propiedad y el mecanismo de control de las ODPB ante el Director Nacional del IND

● Se requiere de una norma reglamentaria especial que indique con la mayor especificidad posible en qué debe consistir la “descripción detallada” que indica el inciso segundo del Artículo 5° de la ley. Lo anterior, dado que se menciona que debe incluirse “la identificación de las sociedades que las conforman y de las personas naturales que integran dichas sociedades”, lo cual difiere de una descripción detallada.

10. Regulación de la Participación de Hinchas.

● Organizaciones de hinchas. Se requiere de una norma reglamentaria especial que establezca la forma para determinar cuál es la organización de hinchas más representativa del equipo, así como las causales de pérdida de representatividad y a las formas de reemplazo. Se debe asegurar que las exigencias para otorgar esta representatividad sean estrictas, de modo de evitar la imposición de sanciones por parte del IND a las ODPB en caso de imposibilidad de la realización de las consultas que determina la ley (nuevo Art. 11 Ley 20.019).

● Materias de consulta. Se requiere de una norma reglamentaria especial que establezca con la mayor precisión posible los temas respecto a los cuales las ODPB tienen la obligación de consultar a la organización de hinchas más representativa del respectivo club: a) al patrimonio inmaterial e identidad del club; b) al diseño e implementación de planes para aumentar la participación organizada y segura de los hinchas en los espectáculos deportivos profesionales; y c) en general, acerca de las materias y políticas de desarrollo deportivo que estimen pertinentes. Esta última categoría no tiene ningún límite claro, por lo que seguramente generará conflictos de interpretación en caso que el respectivo reglamento no lo resuelva de manera adecuada.

Cabe agregar, además, que el reglamento debe ser especialmente cuidadoso en sus propuestas de modo de que se cumpla a cabalidad la prohibición establecida en el Artículo 10 10, inciso cuarto, de la Ley N°19.327 de Derechos y Deberes en los Espectáculos de Fútbol Profesional.

11. Registro de Agentes que debe elaborar la LDP

● El artículo 15 bis, nuevo, establece que la LDP debe mantener un registro de las personas que representen a deportistas profesionales en la negociación y suscripción de contratos de trabajo con organizaciones deportivas profesionales de base. Dicho artículo sostiene que dicho registro deberá llevarse “de conformidad con los reglamentos sobre agentes que se dicten por los organismos deportivos competentes”. De acuerdo con la normativa FIFA, es la Federación Deportiva Nacional la que detenta dicho registro, por lo que se requiere de una norma reglamentaria especial que despeje el asunto13.

12. Reconocimiento a la justicia interna y externa del fútbol profesional, de modo de evitar la colisión de competencias (Art. 3° bis letra “b” y el Art. 2° quáter, inciso final)

● Mientras el Art. 3° bis letra “b” faculta a la LDP a definir sus mecanismos alternativos para la solución de conflictos, incluidos sistemas arbitrales internos, materias de arbitraje forzoso y procedimientos racionales y justos para ejercer facultades disciplinarias, el Art. 2° quáter, inciso final, le otorga a la Federación Deportiva Nacional (FDN) la faculta de “ejercer potestades fiscalizadoras y disciplinarias y ejercer las demás atribuciones que se convengan con las ODPB o que sean necesarias para el cumplimiento de sus fines”.

● Tratándose de dos entidades independientes, la facultad fiscalizadora y disciplinaria de la FDN solo debiera estar referida a las selecciones nacionales que participen en competiciones internacionales, no sobre las ODPB.

● Se debiera reconocer la existencia y competencia de los órganos jurisdiccionales de la Liga, tanto de los internos como de aquellos internacionales, respecto de las competencias organizadas por CONMEBOL y FIFA. Respuesta del MINDEP (reunión sostenida el 24 d